*ST新都卖壳遭毁约

一纸单方面的毁约，*ST新都（000033）在即将完成华丽转型前，突然被交易对手华图教育一脚踢开。至此，*ST新都筹划近一年之久的卖壳计划宣告失败。

根据解约函，华图教育认为*ST新都在过渡期内“发生重大不利变化”，包括2014年年报被出具非标审计报告，且公司股票被暂停上市，因此，要求终止借壳方案。此外，华图教育实际控制人易定宏近日透露，若强行借壳已暂停上市的*ST新都，将致华图教育面临较高的时间成本。

表面上，华图教育在上述借壳案中占据主导位置，其终止借壳的理由亦较为公允。不过，据证券时报记者了解，华图教育仅是*ST新都曾经的潜在重组方之一。更为重要的是，相对于合计超过30亿元的重组规模，华图教育的说辞未必经得起推敲。

华图教育曾是“备胎”

今年4月9日，*ST新都披露拟以股份支付的方式置入华图教育100%股权，交易作价为26.5亿元。同时，*ST新都还拟向易定宏等对象另行募资6亿元，作为华图教育借壳后实施在线教育培训平台等项目建设的配套资金。

上述交易一旦完成，易定宏、伍景玉夫妇将合计持有*ST新都30.06%的股份，取代郭耀名成为实际控制人。对于华图教育本身而言，公司亦将通过借壳*ST新都成为国内首家借壳A股主板公司的新三板挂牌公司。

证券时报记者注意到，华图教育一度曾被视为*ST新都的救星，此次华图教育单方面终止借壳亦被解读为是对*ST新都的一道“晴天霹雳”。原因在于，*ST新都已被暂停上市，若剥离原有不良资产，置入华图教育的培训服务类资产，则存在较大的恢复上市的可能性，否则，*ST新都将有可能因业绩持续恶化而被终止上市。

不过，华图教育并非自始至终都是*ST新都的唯一救星，*ST新都的潜在重组方还有多个。证券时报记者掌握的材料显示，至少在去年7月份以前，*ST新都控股股东深圳瀚明投资及实际控制人郭耀名曾与多家机构及自然人有过接触，而华图教育只是郭耀名接触较早的公司。

彼时，瀚明投资控股方深圳市光耀地产集团（下称“光耀地产”）深陷破产危机并卷入连环诉讼，*ST新都因违规担保亦遭多轮连带起诉。在此背景下，光耀地产及郭耀名资产变现要求较为迫切，*ST新都因其壳价值而被郭耀名视为主要的变现对象。

在华图教育之前，光耀地产曾与某机构就弃壳*ST新都事宜进行了沟通，但该机构无法接受光耀地产提出的借壳成本，双方由此谈崩。随后，光耀地产找到华图教育，后者借壳意向较高，且有消息称，华图教育于去年已率先支付了部分重组费用。

据知情人士透露，光耀地产曾一度向华图教育提出了包括无偿赠送资产及免除违规担保责任等要求。在遭到拒绝后，光耀地产又先后与另外一家位于南方的企业及一名自然人寻求重组，均告失败。

直至今年4月7日，光耀地产与华图教育再次谈拢，双方签订了借壳协议。相比于光耀地产此前提出的要求，此次借壳协议仅规定，若重组方案获批，易定宏承诺自愿承担*ST新都约3.34亿元的预计负债偿还义务，并放弃追索权。

结果，在*ST新都披露2014年年报后，华图教育决定放弃借壳，光耀地产的变现愿望亦暂时落空。基于保壳诉求，光耀地产或继续与其他潜在重组方谈判。而对于华图教育而言，借壳*ST新都未果同样不是幸事。该公司2012年10月即已启动了IPO辅导备案，此后再无进展，去年7月份无奈选择在新三板挂牌，历经近一年后，借壳事宜无疾而终。

解约函措辞勉强

据了解，*ST新都其他股东桂江企业、长城汇理等对华图教育较为认可，并曾推动*ST新都与华图教育的借壳重组。若借壳成功，华图教育将完成转板上市，桂江企业、长城汇理等亦将曲线入股华图教育，或实现资本增值退出，光耀地产则完成资产变现的计划。

这一本是多赢的计划，却遭华图教育放弃，其理由是，*ST新都在过渡期内已发生对重组产生实质性影响的“重大不利变化”。换言之，华图教育系被动解约，不存在恶意违约的嫌疑。事实是否如此？

公开信息显示，4月7日，华图教育与*ST新都签署《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》等借壳协议，该协议签订半个月后，*ST新都因旧案发布涉诉公告。4月30日，*ST新都年度财务审计报告及内控制度均被出具非标意见，5月21日，*ST新都因连续两个会计年度审计报告被出具非标意见而被暂停上市。

仅从上述公开信息来看，*ST新都暂停上市系华图教育终止借壳的核心原因。然而问题随之产生，假如*ST新都并未暂停上市，华图教育会否继续实施借壳计划？

根据借壳预案，*ST新都在风险提示中明确指出，公司2014年审计报告存在继续被出具非标意见的可能性，届时公司股票或会被暂停上市，“暂停上市期间公司重大资产重组仍将继续推进”。此外，*ST新都援引财务顾问天风证券的表述称，与华图教育重组可降低和消除暂停上市的风险。由此，在*ST新都看来，公司暂停上市并不会构成华图教育借壳的实质性障碍。

此外，由于借壳预案系4月7日签订，上市公司年报披露最后日期一般是4月30日，期间仅相隔23天，华图教育不可能在此期间内完成借壳事宜。

深圳一位不愿具名的券商投行人士表示，“华图教育在与*ST新都签订借壳协议时，理论上应该做好*ST新都4月30日披露非标审计报告的心理准备，这是重组的基本预期”。

值得一提的是，易定宏近日曾透露，华图教育若执意借壳已暂停上市的*ST新都，可能会面临较高的时间成本。至于华图教育终止借壳*ST新都的真实原因，恐怕只有局内人才能完全知悉。（记者 李雪峰）